La constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) en España ha evolucionado tras la entrada en vigor de la Ley 18/2022 de Creación y Crecimiento de Empresas (Ley «Crea y Crece»). A continuación, desglosamos los hitos legales y formales indispensables desde una perspectiva de Derecho Mercantil.
- Certificación Negativa de Denominación
En este paso, como despacho, siempre aconsejamos pensar en nombre de sociedades más complejos, de varias palabras, ya que existe una dificultad a la hora de encontrar un nombre disponible muy corto.
El primer paso formal consiste en la obtención del certificado emitido por el Registro Mercantil Central (RMC). La forma más sencilla es pedir por vía telemática, en nombre a uno de los socios. Este documento acredita que no existe otra sociedad con una denominación idéntica o que genere confusión.
- Vigencia: 6 meses, aunque solo tiene reserva efectiva para la notaría durante 3 meses.
- Solicitud: Se pueden proponer hasta 5 nombres por orden de preferencia.
2. Capital Social y Aportaciones
Con la nueva normativa, el capital social mínimo puede ser de 1 euro, rompiendo la barrera histórica de los 3.000 euros. No obstante, existen obligaciones de reserva legal específicas hasta alcanzar dicha cifra.
Muchas empresas no pueden empezar su andadura sin una
- Aportaciones dinerarias: Requieren certificado de depósito bancario.
- Aportaciones no dinerarias: Deben ser descritas y valoradas en la escritura (Art. 63 LSC), sin necesidad de informe de experto independiente en SL, a diferencia de las Sociedades Anónimas.
Muchas son las empresas que al empezar se nutre de activos ajenos a la misma, como puede ser mobiliario, ordenadores, bienes en general que ayuda a ese inicio. En la mayoría de las veces, los socios hacen una aportación dineraria, cuando podría no hacerla, y aportar estos bienes que de alguna manera ponen a disposición de forma gratuita a su empresa, cuando pueden ser parte del propio capital social. Con ello, formalizamos la entrega de estos bienes a la sociedad y exoneramos, si fuera necesario, que los socios hagan un esfuerzo económico adicional.
Para ello, solo será necesario que se haga una relación y bienes a disposición de la nueva sociedad y su valoración para que formen parte del capital social.
No necesitamos aportar ante notario facturas, justificante documental, eso sí, el socio es responsable de la existencia de dichos bienes y de la valoración efectuada.
3. Redacción de Estatutos Sociales
Nuestro trabajo empieza a tomar forma ya que los estatutos deben ser el resultado final a un asesoramiento y una adaptación a las necesidades del cliente y se regulan aspectos tan importantes como:
- Objeto Social: Definición precisa de las actividades (CNAE).
- Régimen de transmisión de participaciones: Especialmente relevante para limitar la entrada de terceros ajenos a los socios fundadores.
- Sistema de Administración: Administrador único, solidarios, mancomunados o Consejo de Administración.
- Retribución del cargo: Debe constar expresamente para ser fiscalmente deducible.
4. Escritura Pública de Constitución
Los socios fundadores deben comparecer ante Notario para otorgar la escritura de constitución. La documentación requerida incluye:
- Certificación negativa del RMC.
- Estatutos Sociales.
- Acreditación del desembolso del capital (si es dinerario), o relación de bienes aportados (si es no dinerario).
- Identificación de la Titularidad Real (Orden JUS/319/2018).
5. Trámites Fiscales e Inscripción Registral
Tras la firma, se inician los trámites de personalidad jurídica:
- NIF Provisional: Solicitud a la Agencia Tributaria mediante el modelo 036.
- Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP y AJD): Aunque exento en la modalidad de Operaciones Societarias, su presentación es obligatoria.
- Inscripción en el Registro Mercantil Provincial: La sociedad adquiere personalidad jurídica plena con la inscripción. El plazo legal es de 15 días tras la presentación.
Ya hemos constituido la S.L, ¿y ahora qué?
Una vez inscrita, se debe hacer las gestiones oportunas para la obtención del NIF Definitivo, y a andar:
Alta la cuenta de cotización para los trabajadores en el Régimen General.o de Medios Digitales debidamente comunicado para que cualquier medida disciplinaria sea jurídicamente viable.
Alta en el IAE y declaración censal de inicio de actividad.
Alta de administradores en el (RETA, Régimen Asimilado, o Régimen General)