En este blog, nos centraremos únicamente en un aspecto fundamental a la hora de definir UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL), que no es otro que las diferentes posibilidades de constituir el capital social mínimo y que distintas opciones existen.
- El Capital Social: La Flexibilidad del «euro» y sus Riesgos
Desde la entrada en vigor de la Ley 18/2022 (Crea y Crece), es posible constituir una S.L. con un capital social de tan solo 1 euro. Regulado en el artículo 4.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Sin embargo, esta opción no está exenta de contrapartidas en términos de responsabilidad:
- Reserva Legal: La sociedad deberá destinar a reserva legal al menos el 20% del beneficio hasta que esta, junto al capital, alcance los 3.000 €.
- Responsabilidad Solidaria: En caso de liquidación, si el patrimonio social es insuficiente, los socios responderán solidariamente de la diferencia hasta alcanzar esos 3.000 €.
- Capital social con aportaciones dinerarias
Regulado en los artículos 61 y 62 de la Ley de Sociedades de Capital. Las aportaciones dinerarias son aquellas que se realizan en moneda de curso legal (euros). Los artículos clave son:
- Naturaleza (Art. 61 LSC): Establece que las aportaciones dinerarias deben establecerse en moneda nacional. Si fuera en moneda extranjera, se determinará su equivalencia en euros conforme a ley.
- Acreditación de la realidad de las aportaciones (Art. 62 LSC): Para fundar una S.L. o aumentar su capital, se debe acreditar el depósito de las cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito.
La forma más común es la de establecer 3.000 € como capital social, derivado de su aportación en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad, desembolsado por los socios fundadores en la proporción de la participación en la misma. Con ello, se elimina las obligaciones existentes de destino de la reserva legal y la responsabilidad solidaria de los socios por la diferencia entre los 3.000 € y la cifra suscrita.
OJO, HAYA UNA EXCEPCIÓN (Art. 62.2 LSC): No será necesario acreditar el ingreso bancario si los fundadores manifiestan en la escritura que responden solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores de la realidad de dichas aportaciones. Esta es una vía común para agilizar trámites notariales.
- Aportaciones no dinerarias:
Regulado, entre otros, en los artículos 58, 73 a 75 de la Ley de Sociedades de Capital. Aportaciones de bienes por parte de los socios fundadores con una valoración que cubra el requisito mínimo de 3.000€ de capital social inicial, para lo cual es necesario:
- Identificación y Valoración: Se pueden aportar bienes muebles (ordenadores, maquinaria), inmuebles, derechos de crédito o incluso marcas.
- Informe de los Administradores: A diferencia de las Sociedades Anónimas, en la S.L. no es obligatorio un informe de experto independiente externo, lo que abarata el proceso. Sin embargo, los fundadores deben describir los bienes y su valoración en la escritura pública.
- Responsabilidad Solidaria: Este es el punto crítico jurídico. Los fundadores y quienes adquieran participaciones desembolsadas mediante estas aportaciones responderán solidariamente frente a la sociedad y acreedores de la realidad y el valor atribuido a dichos bienes durante 5 años.
- Otras aportaciones Know-How
También es posible aportaciones derivadas del KNOW-HOW, por ejemplo, tecnológico: vía software; industrial: protocolos de fabricación, protocoles y procesos …; comercial: cartera de clientes; de gestión; específicos por sectores, etc.). Lo que no está permitido que forme parte del capital social, una prestación de servicio o trabajo para la sociedad.
Para ello, debemos tener en cuenta que para dicho conocimiento se haga conforme la legislación aplicable se deben seguir unas pautas:
1. Soporte Físico o Digital del Know-How
Para que el conocimiento sea «entregable» a la sociedad, debes presentarlo en un formato tangible que quede bajo el control de la empresa.
- Manuales y Dossiers: Documentación técnica detallada, protocolos de actuación o guías de procesos.
- Soportes Digitales: Dispositivos de memoria (USB, discos duros) que contengan algoritmos, códigos fuente, bases de datos o software propietario.
- Planos y Diseños: Esquemas de ingeniería o prototipos industriales documentados.
2. Memoria de Valoración Detallada
Aunque en las Sociedades Limitadas (S.L.) los socios son quienes fijan el valor, el notario te pedirá una descripción técnica para la escritura que incluya:
Justificación del valor: Aunque no es obligatorio un informe de experto externo en S.L., es muy recomendable aportar una valoración pericial para evitar riesgos de responsabilidad solidaria durante los próximos 5 años si el valor resultara estar inflado. supervivencia para el proyecto empresarial.
Descripción del bien: Identificación clara de qué es el know-how (ej. «Sistema algorítmico de optimización logística v2.0»).
Valoración en euros: La cifra exacta que se atribuye a esa aportación.