La constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) representa una de las formas jurídicas más importante a la hora de emprender un negocio en el tejido empresarial español. Si bien es cierto, que existe una sencillez en cuanto a los pasos y/o trámites a seguir, no se suele conocer a fondo las implicaciones económicas iniciales que conlleva la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada y, en el día a día, nos encontramos con un desconocimiento por parte del empresario de que gastos se ocasionan en la apertura de su negocio, en su aspecto mercantil inicial.

Desde nuestro despacho, analizamos los costes directos e indirectos de este proceso, para que desde el principio exista un análisis financiero de la sociedad desde sus primeros pasos.

1. El Capital Social: La Flexibilidad del «euro» y sus Riesgos

Desde la entrada en vigor de la Ley 18/2022 (Crea y Crece), es posible constituir una S.L. con un capital social de tan solo 1 euro. Sin embargo, esta opción no es gratuita en términos de responsabilidad:

• Reserva Legal: La sociedad deberá destinar a reserva legal al menos el 20% del beneficio hasta que esta, junto al capital, alcance los 3.000 €.
• Responsabilidad Solidaria: En caso de liquidación, si el patrimonio social es insuficiente, los socios responderán solidariamente de la diferencia hasta alcanzar esos 3.000 €.
• Aportaciones dinerarias: Por un importe mínimo de 3.000 € en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad, lo que obligaría a desembolsar a los socios fundadores dicha cantidad en la proporción de la participación en la misma.
• Aportaciones no dinerarias: Aportaciones de bienes por parte de los socios fundadores con una valoración que cubra el requisito mínimo de 3.000€ de capital social inicial.
• Otras aportaciones:  Puede existir que esas aportaciones se hagan en forma de Know-How (por ejemplo, tecnológico: vía software; industrial: protocolos de fabricación, protocoles y procesos …; comercial: cartera de clientes; de gestión; específicos por sectores, etc.). No está permitido que forme parte del capital social, una prestación de servicio o trabajo para la sociedad. 

2. Aranceles Notariales y Registrales

La elevación a público de los estatutos y su posterior inscripción son trámites ineludibles sometidos a aranceles regulados, aunque el coste final depende de la cuantía del capital y la extensión de la escritura:

• Notaría: El coste medio oscila entre 450 € a 600 €. Si se opta por el sistema telemático y estatutos tipo, los costes se reducen significativamente.
• Registro Mercantil: Para la inscripción de la escritura debemos hacer una provisión de fondos al Registro Mercantil de200 €, que luego se liquidará definitivamente dependiendo nuevamente del capital social y los asientos necesarios.

3. Gastos de Gestión y Certificación Técnica

• Certificado de Denominación Social: El Registro Mercantil Central emite la certificación negativa de nombre, con un coste aproximado de 30 €.
• Certificado Digital: Esencial para la relación con la AEAT y Seguridad Social. Aunque puede obtenerse vía FNMT,  por un importe de 30€ aproximadamente

4. Fiscalidad en la Constitución

La constitución de sociedades está, por regla general, exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD) en su modalidad de Operaciones Societarias. Sin embargo, la posterior actividad devengará el Impuesto de Sociedades, que para entidades de nueva creación suele disfrutar de un tipo reducido del 15% durante los dos primeros ejercicios con base imponible positiva.

Resumen Estimado de Inversión Inicial (Sin incluir Capital Social, ni asesoría jurídica)

Conclusión Profesional

Más allá del desembolso económico, la verdadera «factura» de una sociedad mal constituida surge en los conflictos de socios o en la inadecuación de los estatutos a la realidad operativa del negocio. La inversión en un asesoramiento jurídico previo no es un coste de constitución, sino un seguro de supervivencia para el proyecto empresarial.